漯河市產權交易有限公司企業增資業務操作規則

第一章 總則

第一條 為規范在漯河市產權交易有限公司（以下簡稱交易機構）進行的企業增資行為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）、《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）等有關規定，結合實際，制定本規則。

第二條 本規則所稱企業增資，是指增資企業在履行相關決策批準程序后，通過交易機構發布增資信息，公開征集并遴選投資方的活動。

第三條 增資企業通過交易機構進行企業增資的，應與交易機構簽訂委托合同。

第四條 交易機構按照本規則開展企業增資業務，接受國有資產監督管理機構的監督，實施自律管理，維護市場秩序，保障企業增資活動的正常進行。
　　第五條 企業增資應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。

第二章 預披露增資信息

第六條 增資企業根據需要，在增資企業履行內部決策程序后，可通過交易機構發布增資預披露公告，廣泛征集意向投資方。

 第七條 增資企業應當按照要求向交易機構提交預披露信息內容的紙質文檔材料，并對預披露的內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第八條 交易機構對增資企業提交的增資信息預披露申請材料進行審核。符合增資信息預披露要求的，交易機構予以受理，并依據增資企業提交的信息預披露申請對外發布信息預披露公告；不符合信息預披露要求的，交易機構將審核意見及時告知增資企業，要求增資企業進行調整。

第九條 信息預披露公告包括但不限于以下內容：

（一）項目基本情況；

（二）增資企業基本情況；

（三）增資企業目前的產權結構；

（四）增資企業近三年審計報告中的主要財務指標；

（五）增資企業擬募集資金金額；

（六）其他需要預披露的事項。

第十條 信息預披露公告時間一般不少于20個工作日，以交易機構發布公告次日為起始日。

第十一條 增資信息預披露公告期間，交易機構及時向增資企業反饋意向投資方征集情況。

第三章 受理增資申請

第十二條  增資企業向交易機構提出信息披露申請，提交企業增資所需材料，并對所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第十三條 增資企業可合理設置投資方資格條件，但不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。

第十四條 交易機構對增資企業提交的信息披露申請和材料進行審核。符合信息披露要求的，交易機構予以受理。不符合信息披露要求的，交易機構應當將審核意見及時告知增資企業，要求增資企業進行調整。

第十五條 增資公告包括但不限于以下內容：
　　（一）企業的基本情況；
　?。ǘ┢髽I目前的股權結構；
　?。ㄈ┢髽I增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業年度審計報告中的主要財務指標；
　?。ㄎ澹┢髽I擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（六）募集資金用途；

（七）投資方資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第十六條 增資企業可以在增資公告中提出交納保證金的具體要求、交納時間、處置方式等事項。

第十七條 增資企業應當在增資公告中明確擇優規則，包括選定投資方的方式、擇優的標準。投資方的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

第四章 發布增資信息

第十八條 增資公告應當在交易機構網站上發布。

第十九條 企業增資公告期限不少于40個工作日，并以交易機構網站發布次日為起始日。 其中，按照國資監管機構有關規定可以采取信息預披露和正式披露相結合方式分階段對外披露增資信息的，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。
　　第二十條  增資公告期間，增資企業不得擅自變更公告中的內容和條件。因特殊原因確需變更公告內容的，增資企業應當取得增資行為批準單位書面同意。公告內容變更后，由交易機構在網站重新發布增資公告，并重新計算公告時間。
　　第二十一條 增資公告期間，增資企業股權結構、資產、財務、經營管理等狀況發生重大變化或發生重大訴訟、仲裁等事項，對增資進程產生影響的，交易機構可以作出中止公告的決定，待影響消除后予以恢復；如導致增資無法繼續開展的，交易機構可以作出終結公告的決定。

第二十二條 增資公告期滿未征集到合格意向投資方，增資企業可以按照增資公告的公告內容延長公告時間，或變更增資條件后重新進行公告。

增資企業延長公告時間且不變更公告內容的，每次延長時間應當不少于5個工作日。未在增資公告中明確延長公告時間的，公告到期自行終結。

第五章 登記投資意向

第二十三條 意向投資方在增資公告期內向交易機構提出投資申請，提交相關材料并對所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

第二十四條 交易機構對意向投資方逐一進行登記。當登記的意向投資方沒有響應增資公告中投資條件的全部要求，或提出帶有附加條件的投資要求時，交易機構將取消其投資資格。

第二十五條 增資公告期間，增資企業應當接受意向投資方的咨詢。意向投資方可以通過交易機構查閱增資公告所涉內容的相應材料。經增資企業同意，意向投資方可以復印相關材料或對相關材料進行拍照。

第二十六條 交易機構對意向投資方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在增資公告期滿后 5 個工作日內，將意向投資方的登記情況及資格確認意見書面告知增資企業。

第二十七條 增資企業在收到交易機構資格確認意見后，應當在5個工作日內予以書面回復。增資企業與交易機構意見不一致的，由增資行為批準單位決定意向投資方是否符合投資條件。

增資企業逾期未予書面回復的，視為同意交易機構作出的資格確認意見。

第二十八條 經征詢增資企業意見后，交易機構以書面形式將資格確認結果通知各意向投資方。

第二十九條 意向投資方應當在增資公告規定的時限內，將保證金交納到交易機構指定賬戶，逾期未交納保證金的，視為放棄投資資格。

第六章 選定投資方

第三十條 增資公告期滿，產生符合增資公告要求的合格意向投資方，但未達到遴選啟動條件的，增資企業和投資方以協商方式確定投資方。

第三十一條 通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。遴選過程中，交易機構負責統一接收意向投資方的競投文件，協助增資企業開展投資方遴選工作。增資企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。
　　競價（包括拍賣、招投標、網絡競價及其他競價方式）是指在交易機構組織下，各意向投資方參與競價，以競價結果確定投資方的方式。
　　競爭性談判是指在交易機構組織下，由增資企業代表及有關專家組成的談判小組，經談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判和意向投資方報價的基礎上，擇優確定投資方的方式。
　　綜合評議是指在交易機構組織下，由增資企業代表和評議專家組成綜合評議小組，按照增資公告中公布的遴選標準，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優確定投資方的方式。

第三十二條 增資企業履行相關決策程序確定投資方后，將結果書面通知交易機構。交易機構在收到結果后5個工作日內通知相關合格意向投資方。
　　第三十三條 交易機構在確定投資方次日起10個工作日內，組織簽訂增資協議。
　　第三十四條 因企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在增資公告中作為交易條件予以明確，并在增資協議中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

第三十五條 根據法律法規及相關規定，企業增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等需經政府相關部門審批事項的，交易各方應當將增資協議及相關材料報政府相關部門批準。交易機構根據申請，協助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
　　第三十六條 增資協議生效后，交易機構應將交易結果通過產權交易機構網站對外公告，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第七章 出具交易憑證

第三十七條 投資方根據增資協議的約定支付增資價款，約定增資價款通過產權交易機構結算的，交易機構提供結算服務。
　　投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第三十八條 交易各方應當按照有關規定及交易機構的收費標準支付服務費用。交易機構在收到服務費用后，出具收費憑證。
　　第三十九條 交易各方簽訂增資協議，通過產權交易機構結算的，投資方將增資價款支付至交易機構指定賬戶，且交易各方全部支付服務費用后，交易機構應當在3個工作日內出具產權交易憑證。

第四十條 企業增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等審批情形時，交易機構在增資行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

第八章 交易行為規范

第四十一條 評估基準日至工商登記日期間，增資企業除正常的生產經營外，如有放棄債權、提前清償債務及對增資價格產生影響的重大事項，增資企業應及時準確、完整的公開披露相關情況。

第四十二條 增資過程中，禁止下列行為：

（一）增資企業或意向投資方提供虛假、失實的材料；

（二）增資企業以不合法、不合理的條件限制或者排斥其他意向投資方；

（三）意向投資方相互串通，損害增資企業或其他意向投資方合法權益的；

（四）意向投資方弄虛作假、以他人名義參與增資、與增資企業串通；

（五）增資企業、意向投資方干擾其他意向投資方公平競爭等擾亂正常交易秩序的；

（六）交易機構及其工作人員無正當理由拒絕意向投資方進行登記，在增資行為中弄虛作假、玩忽職守，損害國家利益或他人合法權益的；

（七）制造、散布影響企業增資的虛假信息，擾亂市場的；

（八）法律法規規定的其他禁止行為。

第九章 附則

第四十三條 增資過程中發生爭議時，當事人可以向交易機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
　　第四十四條 企業增資過程中，涉嫌侵犯國有資產合法權益的，國有資產監督管理機構可以要求交易機構終結增資交易。

第四十五條 企業增資中出現中止、終結情形的，交易機構應當在網站上公告。

第四十六條 增資企業、意向投資方、投資方應當對在增資交易過程中獲悉的交易對方的相關情況承擔保密義務。

第四十七條 本規則涉及按照日、月計算期間的，開始的當日不算入，從次日起開始計算。

增資公告時間按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

第四十八條 國有資產監督管理機構和其他相關政府部門對企業增資行為有特殊規定的，依照其規定。

第四十九條 本規則由漯河市產權交易有限公司負責解釋。